バレリーはラッシュと交渉し、ピーチピット深夜クラブの経営権を買い取り、オーナーとなる。それもひとえに、レイをコントロールするためだった。また、バレリーにマリファナをもらったディランは、ケリーへの思いも断ち切れず、マリファナに手を出そうとする。
脚本: スティーヴ・ワッサーマン、ジェシカ・クライン
監督: ヴィクター・ロブル
♪ "Little Red Book" by Love / "Why" "Hold On" by Jamie Walters / "In A Broken Dream" by Rod Stewart
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