レベッカとサンディはお互いの22年間について話し、レベッカはサンディが想像とはまったく違う生活をしていることを知る。滞在を促す彼にレベッカは、これ以上巻き込みたくないからすぐ消えるつもりだ、と言う。だがそのあとサンディは、マックスから彼女の容疑を晴らしてやって欲しい、と頼まれる。アレックスの部屋に泊まりこんでいたマリッサだが、アレックスから「何がしたくて一緒にいるのか?」と言われ、動揺して一度家に帰る。一方、ケイレブとの食事の席で、ケイレブがライアンを侮辱する言葉を連発したためライアンが激怒、ケイレブに殴りかかりそうな勢いになったところで、突然ケイレブが心臓発作を起こして倒れる。
監督:トニー・ワンビー
脚本:ドリュー・Z・グリンバーグ、ジョシュ・シュワルツ
ゲスト:レイチェル・ヤマガタ(歌手・本人役)、キム・ディレイニー「NYPDブルー」 、バリー・ニューマン「弁護士ペトロチェリー」、 オリビア・ワイルド、マイケル・キャシディ、シャノン・ルチオ